Dopo l'esplosione del CCM, il gruppo di sopravvissuti guidato da Rick Grimes decide di dirigersi fuori dalla città, alla ricerca di un rifugio sicuro lontano dagli erranti. Il loro percorso, però, viene bloccato dall'enormità di macchine lasciate a marcire sotto il sole sull'autostrada, costringendo così il gruppo a fermarsi. In questo frangente Carol si accorge che Sofia, sua figlia, è scomparsa. Il gruppo parte subito alla ricerca della bambina e, in mezzo ai boschi, durante l'avvistamento di un cervo, Carl viene colpito dallo sparo di un fucile di un cacciatore per errore. L'uomo porta Rick e l'incosciente Carl nella fattoria dove vive, comandata da Hershel Greene, uomo dalle conoscenze mediche di base (ex-veterinario) che riuscirà a salvare il bambino. I restanti sopravvissuti, nel mentre, si trasferiscono nella fattoria, in attesa che il figlio di Rick si riprenda. Qui scopriranno che la famiglia Greene, molto credente, rinchiude gli erranti nel fienile, in attesa che venga scoperta una cura o che se ne occupi il giudizio divino, non comprendendo appieno il pericolo che questi possono causare. Nel frattempo, Maggie e Glenn intraprendono una relazione.
Dopo un inizio pacifico, gli equilibri iniziano ad alterarsi: Hershel non ha cibo abbastanza per tutti e pretende che Rick e i suoi se ne vadano e li lascino in pace. Dall'altro canto il gruppo, apprezzando la relativa tranquillità dell'ambiente, e soprattutto Lori, incinta, vorrebbe restare lì. La lite culmina con l'apertura del fienile e l'invasione degli erranti che vengono eliminati uno a uno, compresa Sofia, purtroppo morta tempo addietro e rinchiusa li dentro.
Il gruppo si spacca, in particolare la tensione tra Shane e Rick culmina in una folle lite in cui Shane muore. In quel frangente si scopre che, anche se non morsi dagli erranti, le persone si trasformano e Rick rivela a tutti ciò che ha scoperto al CCM: tutti gli umani sono infetti. Nonostante il periodo di relativa tranquillità, a ricordare la minaccia degli erranti ci pensa Dale che, perso tra i suoi pensieri, durante una passeggiata non si avvede dell'arrivo di un errante che lo uccide.
Nel frattempo viene avvistato un elicottero proveniente da Atlanta che, con il suo rumore, attira un'enormità di zombie alla fattoria Greene che costringeranno i sopravvissuti a combattere e scappare. T-Dog e altri abitanti della fattoria muoiono nel tentativo di fuga. Tutti si ritroveranno poco dopo sulla strada principale , ad eccezione di Andrea, costretta a scappare per salvarsi la vita in altra direzione. Qui incontrerà un nuovo personaggio molto particolare: una donna nera armata di Katana.
Nelle ultime scene vediamo Rick e il gruppo discutere su come fare per sopravvivere all'imminente inverno. Nella discussione Rick decide che d'ora in poi non ci saranno più decisioni democratiche, ma che sarà lui a prendere il comando.
